“谁出的钱多，谁占大股”，这句话真的让很多人误入歧途。如果资金型股东一直不参与日常管理，却又喜欢关键事指手画脚怎么办？一旦风头不对，他想套现抽资怎么办？公司想要长远发展，如何科学公平的分配股权？应该分给谁？怎么分？。

「股权分配让最有价值的人成为股东」

 

在农耕时代和工业时代，组织的发展大多以资金、资源为驱动，所以股权结构通常根据出资额或出资源的比例进行分配。

如今，企业的发展和成功，不再取决于初始的出资额，反而是人力资本的贡献——合伙人的战略眼光、企业家精神、经营管理能力、技术专业能力等软要素对企业发展尤为关键。

如果仍然按照工业时代的股权分配规则，不考虑人力资本的贡献，单纯以出资额确定股权结构，那么在企业经营中就会出现很多问题。

1、出资股东出钱不出力，老板一个人干，分红他拿大头；

2、一旦亏损，有可能抽资走人；

3、兼职股东的心思都在自己的公司；

4、不参与公司日常运营，关键决议容易犯错；

5、如果是均分出资占股，发展中股东心思不齐，公司散伙；

6、即使是老板本人出资占大股，也有注意资金型股东对公司的贡献度参与度是否与股权相匹配的问题；

7、融资时，老板很容易因股权结构没设计好而丧失控制权；

8、... ...

现实中，许多初创企业不知道应该按照可持续贡献来分配股权，或者不知道该如何操作。公司的股权究竟应该怎么分？分给哪些股东？

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一个概念

认清股权是什么

股权=控制权+分红权+责任

大部分的企业在分配股权的时候，只看到了“控制权”“分红权”，但是与之相匹配的责任却没有考虑在内。

合伙开公司本身就是一件要拼搏的事情，目前中国平均每分钟诞生8个企业，而49.8%的公司只能存活不到4年的时间。

只要有“资金”就能开公司的时代早已过去，现在“人力成本”才是最重要的公司“启动资金”。

华一建议公司在分配股权的时候，一定要秉承“责任与利益相当”的原则，谁能为公司的发展持续做出贡献，谁就能当上大股东。

“基于未来的创造去分配利益”，这句话要刻在所有老板的心上。

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四条机制

让做贡献的人占大股

要确保公司能够依据人力资本可持续贡献分配股权，助推企业永续发展。同时，老板也能通过股权架构的合理设计，保护自己的控制权。华一建议采取以下四条机制：

关注价值贡献和价值观

在分配公司股权时，考量的关键要素是合伙人能否为公司做出持续的价值贡献，合伙人的价值观与公司及其他合伙人是否一致——这是企业家严把股权进入机制时最为关键的两个关注点，其中又以价值观的一致性更为关键。

华一世纪单海洋老师曾说过：“谁能为企业持续创造最大的价值，承担最多的风险，谁就能占大股。”

关注价值贡献的意义在于：不断给予公司发展动力。股权是公司最重要的财富也是利益相系的纽带，如果一开始就把股权轻易分出去，没有考虑日后的发展贡献，这样的股权架构设计是失败的。

所以，企业家在创业之初，搭建合伙人团队、分配股权时，就应与合伙人在合伙理念方面达成共识，管理好合伙人的期望。

比如：合伙人与公司价值观保持一致是合伙前提，当出现与公司价值观不一致时，合伙人自愿退出；公司股权分配应当基于合伙人长期的可持续贡献，而非早期的货币出资。

动态评价和调节股权结构

企业中最常见的就是：先分钱，后挣钱的固定股权分配。很多合伙企业刚开始时根据合伙人的贡献分配股权结构，随着企业发展，由于合伙人能力和职责的不同，其对企业的持续贡献与原始的股权结构逐步显示出不相匹配的情况。

 

创始人的价值是在不断动态调整的，创始之初最重要的那几个人，几年发展之后不一定是最重要的，内容创业者尤其如此。

——罗辑思维CEO脱不花

 

华一世纪建议，初创企业，乃至处于成长期和转型变革期的企业，必须通过机制设计确保股权结构可以进行动态调整。

什么是动态股权结构？最重要的就是合伙人对公司的贡献点和贡献值的计算方法。也就是说：如果当你的贡献不匹配你的股权价值，你的股权就要被稀释。

例如：资金型股东A，兼职创业且不参与经营，一开始出资300万占股30%，当企业发展到一定的程度时，肯定需要引进新的股东，这个时候股东A可以选择增资增持或者释放股权。这样做是不是对资金型股东不公平？其实是双赢的结局。稀释出来的股权给到新股东，让他全力为公司发展做贡献，公司估值从1000万上升到5000万，股东A的股权价值与收益是不断上升的。

用什么方法来测评价值贡献？华一世纪推荐使用【海氏评估法】（具体的方法在线下课程详细讲解）。

在公司章程或合伙协议中确定各自的初始股权比例、职责，以及3年内每年根据合伙人的贡献动态调整股权结构的相关条款，这样就可以基本解决初创公司创立阶段股权结构分配不公平的状况。

分期兑现、分期成熟

企业合伙人的初始股权比例确定后，股权可以暂不兑现过户，或是虽已过户，可以设定约束条件，只有达到条件才能逐步兑现并拥有相应份额的股权，如果没有达到约束条件，则不再兑现相应的股权份额或按照约定由实际控制人、相关方回购。

合伙人股权分配的约束条件通常有两种，一种是时间条件（或称任职时间），例如每年匀速兑现，比如分5年，每年兑现1/5；第二种是以业绩或关键里程碑作为约束条件，比如达成战略性目标，如市场份额、活跃用户数、新产品研发、客户端面市等。

规范退出机制

企业家对于离职合伙人的股权一定要回购，而且回购条款应当在公司创立时就写进公司章程或股东协议、合伙人协议中，提前规范好合伙人退出机制，管理好合伙人的期望。

合伙人退出时，股权回购价一般有以下两种价格进行参考：

• 股权当时认购价；
• 退出时的每股净资产或上轮融资估值（也称为市场公允价）。

从价值创造的角度说，劳动、资本、知识创新者和企业家共同创造企业价值，但人力资本已经成为价值创造的核心，并已经超越了物质资本、金融资本，成为价值创造的主导要素。

所以，在当下及未来，人力资本理当成为股权分配最大的考量要素，并且，为了能够持续体现人力资本的价值贡献，根本的股权分配衡量指标就是人力资本能否持续支撑企业的快速发展。

作为老板，当下最重要的一件事：学懂股权，学会股权架构，才能保证自己的公司长治久安，反正莫名其妙的白打工，丢失自己的控制权。

人员激励的动力，股权是核心。

商业模式的创新，股权是桥梁。

资本市场的博弈，股权是货币。 

许有根 律师

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