公司法务
夫妻二人出资设立的有限公司，应对公司债务承担连带清偿责任？
《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人 2022-06-27拟IPO企业面临的法律问题汇总
IPO的确是一次“大考”，诸多的企业注定是无法通过考核的。所以上市就变成了特例，大多数的企业不会如此较真思考“合规”问题，所以最后都纷纷落榜 2022-06-27最高院|与公司已无关联的法定代表人可以诉请公司登记变更
法定代表人诉请终止其与公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记属平等主体之间的民事争议。如原告已非公司股东，无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议，人民法院应当受理其起诉。 2022-05-05关联公司人格混同的认定及责任承担
在我国，同一股东设立若干公司，并完全控制这些公司的运营，即“一套人马、若干牌子”的关联公司模式非常普遍。因此，根据关联公司大量存在且独立性难以保障的情况，将法人人格否认的规制适用扩展至关联公司之间的人格否认，符合我国确认这一规定的立法意图 2022-03-31最高院：股东未依法履行出资义务即转让股权，是否应在未出资本息范围内对公司债务承担连带责任
在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。 2022-03-31个案解析 | 股东出资加速到期法理探讨
律师认为法院的判决有搪塞之嫌。因为根据规定，被执行人应该在执行过程中申报资产。如果乙在本案中提供证据的资产曾经申报过，那么执行裁定认为没有资产可供执行，那就是说这次财产没有价值或者不需要执行；如果乙没有申报过资产，那么其在执行过程中存在违法行为，依法应对其予以惩罚，并否定其证据效力，而不是支持其证据。法院的裁定不是维护法律的尊严，而是损害了法律的严肃性。 2022-03-12公司实际控制人的认定及需要承担的主要法律责任汇总（2021）
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 2021-09-29注意了：“挂名”法定代表人如何顺利变更？
公司实务中，常有“挂名”法定代表人的情形，即出于好意帮助或委托，登记为公司的法定代表人，但不参与公司经营管理。在发现做“挂名”法定代表人有法律风险时，公司或公司股东不积极配合办理变更手续的情况也容易产生。 2021-07-28转让未实缴注册资本的股权，原股东免责吗？
如果在约定的出资期限还没到时，股东转让了未实缴出资的股权，原股东出资义务是否自然转让给后股东（或称“受让人”）？假设公司资不抵债，原股东是不是真能全身而退，不用承担出资责任？ 2021-07-28公司认缴资本制下债权人无权主张股东出资义务加速到期
目前法律明文规定可以针对股东认缴期限加速到期的法律规定仅有《中华人民共和国企业破产法》第三十五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条之规定，也即公司解散及公司破产情形，债权人在其债权未获清偿要求股东认缴出资加速到期并无明确法律规定，存在法律规定缺失的障碍。 2021-03-025个要点，善用这条司法解释，小股东可将持股99%的大股东除名
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持 2021-03-02最高院规定提示债权人：穿透公司追责股东"宜早不宜迟"
股东可以被要求承担责任。但是股东承担责任仅对最早主张的债权人承担责任，若下手迟缓，该股东已经在其未出资本息范围内（抽逃出资范围内）承担了责任，其他债权人再次要求承担责任时，人民法院不予支持。 2020-12-19最高法院：夫妻二人出资设立的有限公司，实质是一人有限公司，应对公司债务承担连带清偿责任
《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人 2020-12-16最高院：仅夫妻为股东设立有限公司，股东有限责任受条件限制
夫妻婚姻关系存续期间内，夫妻二人作为合计持股100%的股东设立公司，该公司在婚姻关系存续期间内对外产生债务纠纷，即使夫妻二人此后离婚，若夫妻双方在不能证明其个人财产独立于公司的情况下，应当对公司债务承担连带责任。 2020-11-19债权人如何调查债务人股东抽逃出资的证据？7个路径增加偿债来源
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》和《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》均规定了债权人请求债务人抽逃出资的股东承担责任的权利，但现实中的问题是，债权人不了解债务人的经营情况，很难获取到债务人股东抽逃出资的证据 2020-11-17成功抗辩：认缴制下追加未到出资期限股东为被执行人
公司法规定的注册资本认缴制度，是股东的一种期限利益，本案中，答辩人作为股东依法享有期限利益，在非破产与解散的情形下，股东出资不应加速到期。 2020-11-17虽认定人格混同，但股东的债权人无权直接执行公司财产
认定人格混同，公司债权人可执行股东财产是对滥用人格独立特点之股东的一种惩戒性赔偿制度，股东的债权人不能基于此径行对公司财产采取执行措施。 2020-11-09出资期限届满前转让股权，股东对出资不再担责
有限责任公司的股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，对公司债务不承担补充赔偿责任 2020-11-05最高法院判例|股权转让逾期未付款项，是否构成未实现合同目的？
合同目的不能实现，是合同解除的一个法定理由，判断股权转让合同目的能不能达到，要从变更登记、款项支付以及公司移交等方面综合判定。 2020-10-23典型案例:关联企业间法人人格高度混同,债权人如何通过诉讼获得清偿?
当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可以适用关联企业实质合并破产方式进行审理。 2020-09-30
